尽职调查报告（精选10篇）
随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。
1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题
1.1 医院的分类
按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；
根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；
根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；
根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。
1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑
医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。
一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：
1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。
2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。
3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。
1.3 医院投资财务尽调的共性与个性
医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。
下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。
2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题
首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。
2.1 对现金的控制
由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。
在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。
此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。
2.2 收入确认的完整性
所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。
首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：
1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；
2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；
3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；
4）财务处凭费用结算单确认当日收入；
5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；
6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。
在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：
手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。
手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。
除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。
根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。
然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。
“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。
2.3 主要财务指标的合理性
此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；
其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。
针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：
1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；
2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；
3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；
4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；
当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。
以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。
2.4 应付职工薪酬
应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。
对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。
对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。
2.5 费用的合理性
可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：
费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。
高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。
摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。
是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。
下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。
2.6 其他
可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。
对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。
应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。
对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）
对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。
对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。
3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点
再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。
3.1 会计制度的区别
非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。
3.2 涉税处理的区别
涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。
根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。
针对上述规定，笔者有几点理解：
1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；
2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。
3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。
4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。
3.3 利润分配的区别
根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。
4、非营利医院改制项目投资的财务尽调
最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调， 非营利医院的改制包括两个维度：
一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；
另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。
4.1 公立医院混合所有制改革
公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）； 后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。
此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。
在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。
4.2 国有企事业单位附属医院改制项目
国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）
参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。
国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。
对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。
对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。
致 公司
根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。
本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。
年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
年 月 日，贵公司签订了《 公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的`事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；
我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。
“本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。
“本所”指 律师事务所。
“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 公司提供的资料及文本。
一、主体资格
有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。
经本所律师核查， 公司依法有效存续。
经过本所核查（问题及其建议）。
二、历史沿革
（一）首次设立
1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。
2、股权结构为：
3、验资或评估：
（二）第一次变更
（三）第二次变更
经过本所核查（问题及其建议）
三、股东及实际控制人
（一）公司目前的股东和持股比例如下：
（二）公司的实际控制人为：
如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查（问题及其建议）。
四、独立性
（一）公司的资产完整
（二）公司的人员独立
（三）公司的财务独立
（四）公司的机构独立
（五）公司的业务独立
经过本所核查（问题及其建议）。
五、业务
（一）主营业务情况；
（二）生产经营许可证和证书。
经过本所核查（问题及其建议）
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（二）关联交易
（三）同业竞争
经过本所核查（问题及其建议）
七、主要资产
（一）土地
1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；
2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。
（二）房产
1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；
2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。
（三）机动车辆
1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；
2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。
（四）主要生产经营设备
1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；
2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。
（五）知识产权
1、商标：
（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；
（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；
（3）权属状况： 。
2、专利：
3、专有技术：
4、版权：
经过核查，本所认为（问题及其建议）。
八、科研
（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。
（二）承担的科研项目。
经过本所核查（问题及其建议）
九、重大债权债务
（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）
（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）
（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十、公司章程
（一）设立时的章程（时间、主要内容）。
（二）第二次修改（修改内容）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十一、股东会、董事会、监事会
（一）公司目前的组织架构如下图
（二）股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（三）董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（四）监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。
十二、董事、监事及其高级管理人员
（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员：
监事会成员：
经理：
（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
2、监事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
3、高级管理人员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）
十三、税务
（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）
十四、劳动人事、劳动安全等
（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）
（二）安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十六、其他
（一）公司所获取荣誉及证书。
（二）科学技术成果鉴定。
（三）财务会计报告数据。
（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）
（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
随着全球化经济的不断发展和市场竞争的日益激烈，企业间的兼并也日趋频繁。人力资源尽职调查作为企业兼并尽职调查的一个主要部分，在实际操作中，是否科学而有效地进行人力资源尽职调查，将直接影响企业兼并活动的成功与否。
一、尽职调查与人力资源尽职调查
在企业兼并中，尽职调查(Due Diligence)，最初指买方对候选卖方实施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险，后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计，以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、评价经营管理和审查法律责任等获得信息。
人力资源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，虽然占整个尽职调查的比重不很大，但却是一个重要部分。它是对企业人力资源管理的系统分析和评估，包括对人力资源战略、组织机构设置、人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等，其作用主要表现在两个方面：一是为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据，二是为可能的兼并作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。
二、人力资源尽职调查的内容
企业兼并的目标不同，其人力资源尽职调查的内容模块会有所不同，但一般而言，可从人员与组织、人员管理和效率、法规遵循情况和企业文化特质四个核心方面予以考虑。
1、人员与组织
包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。考虑的调查子项相应包括：组织结构，是扁平式还是传统等级制，是直线职能制还是事业部制抑或其他混合式结构；人员总数和基本素质情况，指员工总体的学历、能力、工作经历年龄等；中、高层管理人员和关键人员的学历、能力、工作经历、年龄及本企业的工龄等基本情况；选聘经理人员的关键能力要素和标准；职位
说明书；人员选聘程序，岗位和部门之间的标准操作流程等。
2、人员管理与效率
包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。
人力资源管理结构子项主要指：人力资源管理部门的组织结构、岗位设置和人员配置；人力资源事务的外包；人力资源信息系统的使用；人力资源管理协会的加盟和团体交流等。
薪酬管理的调查子项：工资总额成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬调整情况；工时制度和加班付酬情况；工资支付；管理人员绩效奖金、销售人员的奖金佣金制度、中高层管理人员和关键员工的福利制度；社会保险和其他保障等。
员工培训和发展的调查子项：员工培训制度、目标、年度计划；培训预算和成本；专职培训人员；培训需求评估；培训效果后续跟踪；员工职业发展规划；中层管理人员的能力评价系统和职位后继计划；对关键人员的能力评估和培训；员工升迁、降职、调动程序等。
员工和组织绩效管理子项：高层管理人员控制企业整体绩效的方式；企业整体绩效管理系统；中高层管理人员的绩效考评系统和方法；基层人员的考评系统和方法等。
3、法规遵循情况
指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。与国内企业间的兼并相比，跨国企业间的兼并更重视劳动用工中法规遵循情况的调查。跨国公司将母公司的价值理念传递到在中国的子（分）公司中，它们认为，没有严格执行劳动法规会给企业带来严重损害，是巨大的风险所在。
企业法规遵循情况的调查子项：员工手册、劳动合同等聘用文件，与劳务人员的聘用关系；基本聘用条件以外的协议；中止或终止聘用关系的成本；平等合法的聘用情况；高层管理人员对环境安全和健康的认识；企业对环境社区和员工的承诺；健康和安全委员会的运作；专职安全人员的配置；内部环境控制；安全培训和意识教育；事故发生率；职业健康检查；重大疾病情况等。
政府劳动部门对企业年度检查情况；公司的内部审核制度；政府部门、员工或工会对合法操作的质询；劳动争议；劳工争议发生情况等。
4、企业文化特质
企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对兼并决策以及兼并整合的成败起关键的作用。
企业文化特质调查子项：管理模式；领导风格；沟通和决策模式；团队合作；员工对企业的忠诚度；员工对决策和管理的参与程度；员工表达意见的途径和方式；违纪处理程序和员工投诉或申诉程序；工会组织的作用等。如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。
三、人力资源尽职调查的程序
人力资源尽职调查过程一般由人力资源尽职调查准备、调查实施、调查结果分析与总结、调查结果应用四个环节构成。
在人力资源尽职调查准备阶段，需要制定调查活动计划、建立调查小组、对小组成员进行必要的培训或指导、设计和选择调查方法等。
人力资源尽职调查活动计划主要包括人力资源尽职调查目标的制定、调查内容的确定、人员和时间安排等。
人力资源尽职调查小组的建立，并确定小组主要成员的职责。小组成员主要由企业内部高层管理人员、人力资源管理专业人员和外部的咨询顾问组成，兼并目标企业的各层管理人员和相关员工会参与被调查的过程。调查小组组长的主要职责是：领导小组成员制定和实施人力资源尽职调查计划，寻求和协调公司内外部对于调查的支持，控制调查进程和结果的有效程度，组织完成调查报告，向尽职调查小组提交调查结果报告和决策支持依据等。组长一般由企业高层管理者承担。企业高层管理者在调查小组中的主要职责是：调动本企业资源，支持人力资源尽职调查计划的完成，提供与调查对象相应的本企业信息和资料，建议决策提案等。人力资源管理专业人员的主要职责是：运用专业知识和技能协助组长具体制定和实施调查计划，反馈调查过程中的要点，建议方案选择和调整，撰写调查分析和总结报告，参与建议决策提案等。外部咨询顾问则跟踪整个调查过程，对计划、实施、分析和总结及应用等系列工作提出咨询意见和建议。
依据人力资源尽职调查目标，设计和选择人力资源尽职调查方法。一般调查方法有：问卷调查、与有关人员面谈、审核有关人力资源制度、资料、
记录等。不同的人力资源尽职调查目标，其调查方法会不同。
在调查实施阶段，调查小组依据调查计划，运用调查方法，如问卷调查、面谈等开展调查，并对调查过程进行控制和调整。在实施调查过程中，有时会遇到调查对象回避或应付调查人员提出的问题，使调查难以得到所需信息，这时就需要根据实际情况作适当调整，包括对调查内容、调查方式的组合调整、改换角度等应变方法、变换调查人员调查、与目标企业高层管理人员的沟通等，最终达到获取有效信息的目的。
在完成每项预定的调查内容和类别以后，及时记录调查信息，以甄别关键要素和信息的客观性、真实性，在随后的进程中进行再核实和再调查。
在调查结果分析与总结阶段，调查小组结束调查活动后，需要对所获得的信息进行提取和分析，并与本企业自我调查得到的同类信息进行比较，判别是否存在重大的风险或隐患。在分析和比较的基础上，形成调查结果的总结报告。一般分析和比较是采用表格形式，简洁明了。
在调查结果应用阶段，根据调查报告，判别目标企业人力资源管理方面的问题或成本风险，判别其企业文化对兼并整合的难易程度及是否可进行控制，为兼并决策提供人力资源方面的依据。调查结果应用于兼并后企业组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面。
四、尽职调查在公司兼并收购交易中的地位及程序的矛盾性
人力资源尽职调查涉及企业并购后企业文化的整合，因此，尽职调查与并购整合有着非常重要的相关性，其涵盖的内容包括：福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同、协议及其管理以及领导能力、组织文化和雇佣惯例等诸多问题的管理。
然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，没有畅通的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息，而且，在讨论、决策和尽职调查的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营运和其他职能部门的同事一同参与商讨。大量的交易活动（包括尽职调查和初步决策，即交易前阶段，真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购、公司发展、金融、财务、和具体业务操作方面的人员，从历史经验来看，尽职调查过程中主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如金融、资产、养老金债务、重大合同、协议等项目的检查，人力资源的尽职调查往往被忽略。
然而，经研究发现，在整个并购过程中失败风险最高的往往是最易被忽略的“人”的问题，如果企业能够意识到人力资源在并购中的价值，尽早关注并购中有关“人”的问题，而不仅仅只是将注意力放在财务分析上，并购的成功机率会大大增加。
因此，在企业并购中，一定要重视人力资源的尽职调查。
五、人力资源尽职调查过程中应当注意的问题：
并购有两个阶段的风险点最集中，一个是并购决策前的尽职调查，另一个是并购后的业务整合，其实很多在整合过程中显现风险隐患往往与并购前期的准备是否充分息息相关，因此，并购前期的充分准备是并购及后期整合成功的最根本保证。
因此，在并购过程中要充分注意下列事项：
1、知己知彼——实施充分全面的尽职调查
企业并购复杂，其过程中暗礁四伏，所以在对企业并购前进行细致周到的尽职调查至关重要。并购企业往往会投入大量精力来分析自身和目标企业的资源优势；评估协同效应；预测产业未来发展趋势、判断产品寿命周期，以制定正确的收购价格标准和把握并购时机。这些准备固然重要，但全面的尽职调查还包括充分了解和分析目标企业的各类负债情况；高层管理团队对并购的认同度；并购双方在管理模式、企业文化甚至组织管控等方面是否存在重大的差异；潜在的并购整合挑战及风险会在哪里等等。
只有做到这些，才能使企业并购工作做到有条不紊，才能在并购过程中占据主动地位，否则，并购企业将来在并购中不仅可能处于被动，还有可能使并购功亏一篑。更重要的是，良好的尽职调查能使并购企业对整个并购案的隐性成本有更为充分的把握，从而对协同增效有更现实的认识。
在并购中，企业家常常因为过于希望达成交易而回避直面不确定性高的问题，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。这是我们在失败的并购案中经常会看到的。
2、居安思危——提早制定并购后整合规划
x公司对全球115个并购案例进行分析，有60%左右的并购案实际上损害了股东的权益，购并3年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，究其原因，最关键的因素是缺乏系统的并购后整合计划和执行的无效。
绝大多数企业在完成了并购之后才开始考虑整合工作，由于整合规划的缺失或滞后使并购后的工作无法顺利开展，失去了创造整合效应的最佳时机。在不成功的并购案例中，有72%的企业在交易结束时还没有形成对被购企业清楚的整合战略规划，有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，而且还会使被购企业内部产生混乱和不信任感。
建立整合的企业包括整合并购双方的组织架构、人员配置、薪酬福利制度的调整等等。这些内容不仅帮助新企业尽快进入运营状态，更重要的是建立统一的标准，确保并购双方员工在新的企业里得到平等的待遇。人力资源部应该配合决策团队根据交易进展制定完整的整合规划，确定具体的目标、行动方案、责任方、时间进度表等。只有提前对整合进行规划，才能对整合过程中将会面临的难度及所需资源有清晰而全面地了解。同时，提前对整合进行规划更易获得管理团队的重视和承诺，防止在整合阶段迫于业务的压力而应付了事。
3、求同存异——构建并购企业文化价值观
任何并购企业之间都会面临因文化差异而产生的整合障碍。如前面所提到的研究结果所示，文化整合是并购当中最有挑战的一环。要想把文化的冲突降到最低程度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择任何一方的.文化。通过文化整合，并购双方建立相互信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工换位思维，培养双方经理人能接受不同思维方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助并购企业更好地实现其它方面的整合，为同一目标而努力。
在并购仅仅是意向时，人力资源应帮助并购决策者客观地评价双方文化的优势和局限性，分析双方文化差异而可能带来的整合成本，以及双方企业的文化价值交集又是什么。成功的并购通常能够在文化整合的同时肯定各自企业过去的成功文化，让双方企业在未来和过去之间找到平衡。过于急进或由于一方过于强势而导致的否定型文化整合会引发对新文化的抵触。
联想在并购IBM的PC事业部后，双方的高层组成一个文化整合团队，讨论双方各自的成功中体现了哪些优秀的文化基因，如何将它们组合成超越过去，更为强大的文化基础，并且分析这样的文化调整对双方的员工将带来何种挑战，以及如何帮助员工完成行为的转化。这种成熟的整合理念可以帮助联想更快地吸纳IBM的优秀管理模式，加速业务的整合。
知人善任－挽留启用被购方的核心人才
并购后被购企业常常出现人才流失现象。被购企业在控制权转移后，可能使其部分员工担心在新环境下无法适应或利益受损，管理者担心在公司被收购后权力会丧失等。所以留住人才、稳定人才从而整合人才以减少因并购而引起的人员震荡，就成为人力资源整合管理的首要问题之一。
企业在并购前就要明确“人才”是否是本次并购的目的之一，或者核心人才队伍的挽留将对并购的成功有何影响。并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果目标企业人员感觉到继续发展机会的存在，自然愿意留任。
人力资源部必须配合并购决策者确定挽留的人才群体，同时制定详细的人才留任激励措施。核心人才的挽留激励方案常常成为收购协商中双方关注的焦点。但是，仅有激励方案是不够。在激励支付期结束后，很多核心人员仍然会另谋高就，对并购的长期整合带来极大的负面影响。所以，核心人才的挽留不仅仅只是通过金钱挽留，而需要更系统的管理，如发展计划、内部轮岗、晋升等等获得这些人员对新企业的承诺。
并购通常会导致管理团队构成的调整，如果不能尽快明确新管理团队，无疑将导致混乱。所以企业应当迅速行动来避免揣测和流言。最高级领导层应当在完成并购后的第一周到位，接下来的三周则要决定最佳的管理方法和制定计划实施的目标，并在第一个月里指定第一层的管理团队。
并购后的蓝图—持续、透明地沟通
当管理层在高瞻远瞩地规划并购后的蓝图时，员工往往考虑的是最实际和最基本的问题：并购将如何影响到他所在的部门、他的个人职业生涯和他的工作环境。如何让员工以平稳而积极的心态去面对变化，唯一的方法是进行有效的沟通。翰威特建议并购企业的人力资源部在并购意向明确时开始制定贯穿并购全程的沟通计划：从宣布并购，到交易完成，到企业合并初期，不同阶段的沟通重点是什么，有谁进行沟通，以何种方式进行沟通等等。
持续的透明的沟通可以帮助降低员工的恐惧和不安全感以稳定业务。同时，这有助于减少员工的惯性效应。当员工对并购的原因不了解，或不清楚他们应当如何在新企业里工作时，这种惯性效应便会发生，员工们会以他们从前熟悉的方式做事，就像并购并没有发生一样。一旦这种效应形成，再进行沟通，效果会大打折扣。因此，在整合过程早期建立沟通特别工作组是很有必要的，这有助于在员工、客户、供应商和所有其它主要股东中消除疑虑和不确定的感觉。
一、SWOT法分析电视行业
中国电视获得了巨大发展，这既得益改革开放以来市场竞争观念已深入人心，电视日益成为企业营销竞争的重要策略，也得益于电视的普及和电视企业技术的不断发展。作为数量最多中小型电视公司由于规模小、实力单薄、经验不足、没有稳固社会关系，在发展经营环境上既存在许多机遇也存在诸多挑战和问题。下面应用SWOT分析工具对中国中小型电视行业进行深入分析。
1.优势(Strengths)
由于中小电视公司规模小，没有过多的包袱，可在低工资，低支出状态下运营，具备大型企业公司所没有的成本优势；与外资公司相比，具有熟悉本土市场、文化相通的优势，而区域中小公司对当地消费者偏好、社会环境、经济关系、经济政策、人际关系等方面比大型企业企业了解更方便、更深入；由于规模小，可以根据市场随机而变，灵活反应，较为敏锐地捕捉到难得的机遇，“拾遗补缺”、占领先机；可以根据市场需要，灵活吸纳创意等专业人才，组建专项企业团队，而具备某方面的独特优势，一个具备好的创意的完全有可能在规模不大的电视公司里诞生；由于没有过多的投资沉淀，可以灵活调整自己经营方向，应对市场瞬息变化，发挥专业分工的优势。
2.劣势(Weakness)
与大型公司相比，小型电视公司在资金实力、市场份额、人才储备等方面实力相差悬殊，同时由于电视台等媒介都自我专营企业，使得这些大型公司的呈现明显后向一体化趋势，而中小电视企业的往往“点状”分散运作，因此，中小企业与供应商的讨价还价能力难以提高；由于缺乏知名度，使中小企业在同客户打交道时，没有大型公司的品牌优势；企业内部管理水平落后，多是家庭式的管理和经营模式，更容易发展成为企业未来成长的障碍；中小企业从业人员素质良莠不齐，为其发展增加了阻力。20xx年我国电视从业人员数量为95617人，到了20xx年数字变为107708人，增长达12.6%。这107708人之中，很多人缺乏专业知识，而且受教育水平整体比较低，中专学历甚至初中学历都进入了这个行业从事工作；我国监管机制的还很不健全，使得市场鱼龙混杂，真正有实力，有潜力的企业需要付出更多的努力以谋求新的发展。
3.机遇(Opportunity)
随着我国改革开放的步步深入，国内外客户增加，电视企业需求也日趋多样化，这为中小型电视公司提供了广阔的发展空间。现在的电视企业已经不单是在栏目间隙播放的5秒～10秒的电视短片，而已经发展为基于电视企业短片，企业形象片，企业宣传片，产品宣传片，置入式电视等形式多样的，全面的企业、产品视频宣传包装服务。企业企业需求者，尤其是数量众多的中小企业为了自身的发展也逐渐开始青睐电视企业。在加入WTO后，在国外企业企业的先进管理、运营模式冲击下，不断推动国内企业不断创新，加速国际化进程，提高管理水平以及从业人员素质。电视企业制作技术的提高也是近年中小电视公司蓬勃发展的动因之一，如HDTV在广播领域里的广泛应用，视频特效的技术趋于完善，不仅提高了电视的视觉冲击力，也更易为专业人员掌握。
4.威胁(Threats)
中国电视企业业市场是一个明显的垄断——竞争市场，在央视领衔下，少数省级卫视异军突起，而中小企业公司规模小，人员少，资金不足，竞争力严重缺乏。1995年我国专业企业公司总数为22691家，到20xx年达到了84272家，十年增长了371.4%。而这些电视企业公司鱼龙混杂，相当一部分公司处在一种规模小，人员少，设备少，业务很少的“一小三少”的处境当中。而《公司法》规定的该类企业公司的注册资本仅为3万元人民币，造成了电视企业行业进入门槛低，投资少的形势，从而助长了现今的电视企业公司小作坊化的局面。
小作坊式的电视企业公司是严重缺乏竞争力的，而且在某些地区产生了恶性的竞争。从营业总额来看，从1996年起，外资企业公司几乎独揽了我国企业经营总额前五名。跨国媒介购买集团开始大举进入中国初步发育的企业市场，这可能导致中国企业市场发展失去平衡，对整个企业行业发展造成巨大伤害。
二、产品介绍
TCL液晶电视
TCL LED电视L37E5200BE基本参数：
颜色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 CD
响应时间: 6.5 毫秒
HDMI接口: 2
USB接口: 有
电源电压: 220 伏特
音频性能: DDAS智能音效四种模式
屏幕比例: 16:9
水平视角: 178 度
垂直视角: 178 度
扫描方式: 逐行扫描
彩电类型: LED电视
电脑接口: 有
网络接口: 有
AV输入接口: 2
AV输出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
声音输出功率: 10×2 瓦。
三、质量检测
本产品全国联保，享受三包服务，如出现国家三包所规定的功能性故障时，凭生产厂家指定或特约售后服务中心的质量检测证明，自安装、调试结束之日起，享受7日内退货，15日内换货，15日以上在质保期内享受免费保修服务！质保期整机一年，主要零部件（液晶屏、背光组件、集成电路）三年，售后电话
四、采购数量
800台
五、采购方式
公司采购部利用集中采购方式
六、采购途径
公布招标的方法
七供应商情况
费县百姓实业集团成立于1995年，十几年潜心经营，如今的百姓集团已经发展成为拥有十一家连锁超市门店，一个配送中心、一家超五星高档酒楼、一个深加工生产基地、及房地产在建项目，立足鞍山，辐射辽南的多元化、跨行业的集团企业。
百姓实业集团自建立以来，始终秉承“精诚合作、创新求实、稳步发展”的企业精神，始终把百姓的利益和需求摆在首位，“百姓说好才是好”是百姓人不变的追求。也正如百姓的企业标识所展示的那样：三颗红心代表了时刻对得起自己的良心；永远不忘回馈社会的诚心；一杆天平托起顾客的真心，交相辉映的三颗心，谱写着百姓超市的经营理念，生活不忘，百姓有约。
八、选择标准
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反应时间 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920*1080
最佳观看距离 3～5米
动态插帧技术 50Hz
背光灯 CCFL冷阴极萤光灯管
产品类型 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D电视 否
音频性能 扬声器*2
接收制式 PAL
声音输出功率 10W×2
外观其他
医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制与并购必然依赖尽职调查。
所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!
对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被并购方医院的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。
对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。
医院并购尽职调查的主要内容：
(一) 目标医院的性质
适用的法律法规及政策规定，包括：
1、股份转让限制;
2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;
3、地方政府投资优惠政策;
4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。
(二)目标医院组织和产权结构现状
1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。
2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。
3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。
5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。
6、目标医院及其附属机构股权转让记录。
7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。
9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。
10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。
14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。
(三)附属协议
1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。
2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于
(1)有关分担税务责任的协议(如果有);
(2)保障协议;
(3)租赁协议
(4)保证书;
(5)咨询、管理和其他服务协议;
(6)关于设施和功能共享协议;
(7)购买和销售合同;
(8)许可证协议。
(四)授权情况
1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适;
2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;
3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。
(五)债务和义务
1、目标医院和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(六)政府规定
1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(七)税务(如果有)
1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。
7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。
(八)财务数据
1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。
3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。
(九)管理和职工
1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。
2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。
5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、职工利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：
(1)退休金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益分享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)丧失劳动能力补助
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(十)法律纠纷情况
1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。
4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。
8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。
9、对上述调查所得资料进行研究。
(十一)资产情况
1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一处不动产的保险文件。
4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十二)经营情况
1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。
5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。
6、有关药品存货管理程序的说明材料。
7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十三)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火险或其他灾害险
(4)董事或经营管理者的责任险
(5)职工的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十四)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十五)环境问题
1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十六)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。
4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。
(十七)知识产权
1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标医院知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。
6、足以证明下列情况的所有文件：
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的'函件。
8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十八)其他
1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。
海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。
一、公司基本情况
(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；
(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）
自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况
1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；
2、 现有股东间的关联关系；
(四) 员工情况
1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；
2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；
3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；
4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；
5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；
6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；
7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；
8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；
(五) 公司股权架构图；
(六) 内部组织结构图；
(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；
(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；
(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
三、业务与技术
(一) 行业基本情况访谈
(二) 业务情况访谈
1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；
2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；
(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
(五) 研究开发情况
1、 研究开发机构的设置；
2、 研发人员数量及占员工的百分比；
3、 产品设计、研发与控制制度；
4、 产品研发与控制流程；
5、 申请高新审计报告
6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；
7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；
8、 公司获奖情况证明文件；
9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；
四、业务发展目标及其风险因素访谈
(一) 公司业务发展计划及措施
1、 公司发展战略；
2、 历年发展计划及年度报告；
3、 未来三年的发展计划；
4、 产品开发计划；
5、 市场开发与营销网络建设计划；
6、 人力资源规划；
7、 项目投融资计划（若有）；
(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。
五、公司治理
(一) 主要内部控制制度说明；
(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；
(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；
(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；
六、财务与会计
(一) 最近两年一期的财务资料
1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；
2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；
3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；
4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；
5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；
(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况
1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）
1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；
2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；
2、 存货
1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；
3、 固定资产
1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；
2) 固定资产租赁协议复印件；
4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；
5、 无形资产
1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；
2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；
3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；
6、 销售收入
1) 营业收入明细账；
2) 主要的销售合同；
3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；
7、 各类减值准备明细表及计提依据；
(三) 主要债务情况
1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；
2、 大额往来借款合同；
3、 其他大额负债情况说明；
(四) 关联交易情况
1、 关联交易管理制度、会议资料；
2、 关联交易协议；
3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；
4、 关联交易价格公允性的支持性证据；
5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；
6、 关联方往来发生额及余额；
7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
(五) 纳税情况
1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；
2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；
3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；
4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；
5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；
(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。
七、重大合约及法律诉讼事项
(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；
(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；
(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
八、项目投资及收购兼并情况访谈
(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；
(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
财务调查报告公司股东会：我公司拟收购x有限公司%股权，故对x有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。
在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。
一、公司概况：
1、公司的基本情况：
x有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字号文批准,取得x人民政府商外资字[20xx]号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市工商行政管理局颁发的注册号为号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：。公司股权及注册资本：现注册资本万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：无形资产出资x元人民币(万美元)，占注册资本x0%；货币出资x5元人民币，无形资产出资xx元人民币（万美元），占注册资本60%。
2、调查关注：
公司注册资本万美元，实收资本美元，账面实收股无形资产出资x元人民币，账面实收股东无形资产出资x元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东货币出资x元人民币，其中通过其他应收款-挂账x元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。
二、公司的组织和管理：
1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。
2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。
3、公司员工报酬及保险：
（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；
（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。
4、调查关注：
公司股东副总经理掌控公司核心技术；间接股东总经理掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。
5、税务状况
三、公司业务情况：
公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入x元,主营业务成本x元,销售毛利率%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。
1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。
四、生产过程与生产设施：
1、生产用地及主要设施：公司占地面积x平方米，厂房与关联公司x有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。
2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。
3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。
4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号)受让土地x平方米，取得x国用（20xx）第x4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价x万元，预计20xx年9月完工。
五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）
1、资产、负债调查情况说明
（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。
期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。
诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。
历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。
股东出资情况：认缴货币出资x元人民币，通过其他应收款-挂账x元冲抵实收资本x元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。
环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对x有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。
六、价值判断：
其中：1.其他应收款--x元，因资金未在x公司使用，其债权不予确认，对应的`等额实收资本不予确认。
2、存货-原材料--暂估x元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。
3、固定资产原价--流水线原值x元，实际为x元，故减除xx8元；对应的应付账款x元不予确认。
4、无形资产股东投入摊销余额x元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款x元，实收资本x元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。
x有限公司：
上海市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称x公司)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读x公司提供的文件(详见附件二:提供文件目录)，进行书面审查;与x公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、x公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、x公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据x公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、x公司基本情况
1、基本信息(略)
2、x公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:x公司变更详细)
3、x公司实际控制人(略)
二、x公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于x公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。
3、x公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配x公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得x公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;x公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对x公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于x公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对x公司的并购、增资，增资之后，x公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此x公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的x公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、x公司的财务会计制度
1、概述
x公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于x公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致x公司会计业务处理的随意性。
我们建议x公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。
2、x公司的会计政策
(1)执行中国小企业会计制度
根据中国法律规定，根据x公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，x公司目前实际执行的是小企业会计制度。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议x公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:x公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、x公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、x公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规;
(1)x公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2) 根据中华人民共和国增zh shu暂行条例第19条，以及中华人民共和国增zh shu暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zh shu纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(x公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、x公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，x公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽x公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让x公司股权或对x公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市律师事务所
律师
20xx年11月18日
一、主要内容
（一）业务调查
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）
2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
（二）公司治理调查
1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。（三）公司财务调查
1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。
另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
（四）公司合法合规调查
主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
对于尽职调查报告撰写的简要说明
一、 贷前调查的过程
此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。
二、 企业基本情况部分
1.企业的基本情况；
2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；
3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？
4.企业现在的经营状况；
5.企业的资信状况。
三、企业财务情况部分
1.对企业所提供的财务报表进行分析，并说明企业报表的可信度，如提供的是审计报告，请收集完整报告（包括会计师出具意见和签字页及附注）；
2.资产负债表分析中，需对超过总资产10%的重要科目进行详细分析，并说明验证方式，通过报表和调查充分了解企业真实的资产状况；利润表分析中，需对其主营业务收入等重要科目进行验证，并说明验证方式，通过报表分析和验证充分了解企业真实的经营状况和经营成果；如企业提供了现金流量表，需对其经营活动产生的现金流等主要部分进行分析和交叉验证；
3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。
四、 还款来源说明
请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。
五、 担保情况部分
此部分需详细说明第二还款来源的充足性和可靠性。
1.需详细了解抵质押物的状态，要求实地调查抵质押物并提供照片，需详细调查抵质押物的权属状况，抵质押物所有人如非申请人，请说明申请人与其关系。如抵质押物所有人为企业法人，需提供同意抵质押的股东会决议；关注抵质押物的流动性及是否足值；
2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；
3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。
六、需要说明的其他事项
调查人员认为以上未能说明的内容和情况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债情况以及资信情况，所控制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）
通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。